「NDA」の解説 〜 ITパスポート R4年 問5 〜

NDAとは？

「NDA」とは、「Non Disclosure Agreement（秘密保持契約）」の略であり、取引を行ううえで知った相手方の秘密情報を取引の目的以外に利用したり、第三者に対する無断開示や、目的外利用を禁止する契約のことです。

商談や取引などの前段階やその中で、自社の秘密情報を互いに、あるいは一方が開示する場合があります。よって、秘密保持契約にも双方が情報開示をする「双務契約」と一方が開示する「片務契約」があります。

業務提携、共同研究、ライセンス契約、M&Aなどを行うに当たり、重要な営業秘密を契約の相手方に開示する必要がある場合や、社員が重要な営業秘密を取り扱う場合に「秘密保持契約」が結ばれます。

一方が情報を開示する場合では、開示側は「漏えいしたら自社の競合優位性が低下するため、不必要に利用してほしくない」と考え、受領側は「有益な情報であれば自社のビジネスのためにも利用したい」と考えるのが通常です。

このように双方の立場による考え方の違いを調整し、双方のビジネスを推進するために、どのような情報管理が必要かを検討し、契約を締結することになります。

秘密保持契約は、秘密情報のやり取りが発生する前段階で締結することが望ましいです。開示される情報の管理体制や権利義務関係について双方が合意した後に、情報が開示されなければ、その合意前に開示された情報が秘密として取り扱われない、それを受領者に利用されてしまうなどのリスクが生じるためです。

秘密情報を開示したものの、最終的に商談や取引が成立しなかった場合、情報の開示側としては、受領側に一方的に自社の秘密情報を利用されてしまうというリスクも生じます。

そのため、秘密情報は、秘密保持契約が締結されてから開示するのが適切です。

NDAに関する問題（令和4年問5）

NDAに関する記述として，最も適切なものはどれか。

ア.   企業などにおいて，情報システムへの脅威の監視や分析を行う専門組織

イ.   契約当事者がもつ営業秘密などを特定し，相手の秘密情報を管理する意思を合意する契約

ウ.   提供するサービス内容に関して，サービスの提供者と利用者が合意した，客観的な品質基準の取決め

エ.   プロジェクトにおいて実施する作業を細分化し，階層構造で整理したもの

出典：令和4年度 ITパスポート試験公開問題 問5

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